Ventes et cessions

CCV BEAUMANOIR

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ST-MALO (Ille-et-Vilaine)

A201602331040

Mise en ligne : 30/11/2016

Ventes et cessions n°20160233 

Publié le 30/11/2016 

Annonce n°1040 

n°RCS : 391 164 092 RCS Saint-Malo 

Dénomination : C.C.V. BEAUMANOIR 

Forme : Société anonyme 

Capital : 2310100 EUR 

Adresse : 10 impasse du Grand Jardin Zone d'Activités Commerciales de la Moinerie 35400 Saint-Malo  

Opposition : Art.L.236-21 du code de commerce 

Commentaires : Avis de projet d'apport partiel d'actif AVIS UNIQUE A INSERER AU BODACC (ART. R. 236-2 C. COM) SOCIETE APPORTEUSE Dénomination : HELEA Forme : Société par actions simplifiée Capital : 1.000.000 EUR Adresse : La Grotte - Château Malo, 35400 Saint-Malo N°RCS : 503 339 921 RCS Saint-Malo INSEE : 503 339 921 00010 SOCIETE BENEFICIAIRE Dénomination : CCV BEAUMANOIR Forme : Société Anonyme à Conseil d'Administration Capital : 2.310.100 EUR Adresse : 10, impasse du Grand Jardin, 35400 Saint Malo N°RCS : 391 164 092 RCS Saint-Malo INSEE : 391 164 092 00028 Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 novembre 2016, la société HELEA, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé à La Grotte, Château Malo, Saint-Malo (35400), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous le numéro 503 339 921 et la Société CCV BEAUMANOIR, société anonyme au capital de 2.310.100 euros, dont le siège est à Saint-Malo (35400), 10, impasse du Grand Jardin, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint-Malo sous le numéro 391 164 092, ont établi un projet de traité d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, et au régime des apports de branches complètes d'activité prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés et aux articles 810-I, 816 et 817 du même Code en matière de droits d'enregistrement. Aux termes de ce projet de traité d'apport partiel d'actif, la société HELEA S.A.S. fera apport, à la valeur comptable, à la société CCV BEAUMANOIR S.A., d'une partie de son actif constitué de DEUX CENT ONZE MILLE SIX CENT VINGT QUATRE (211.624) actions qu'elle détient dans la société Beaumanoir Asia Holding Singapore Plc, société de droit singapourien immatriculée à Singapour sous le numéro 200913967C et dont le siège social est situé 11 Collyer Quay #11-02, The Arcade, Singapour (049317), évalué à QUARANTE QUATRE MILLIONS NEUF CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 44.914.320). Les conditions de l'apport ont été établies sur la base des valeurs comptables de la société Beaumanoir Asia Holding Singapore Plc et de la société CCV BEAUMANOIR S.A., telles qu'elles résultent des situations nettes comptables intermédiaires de la société HELEA S.A.S. et de la société CCV BEAUMANOIR S.A. à la date du 31 août 2016, établies selon les mêmes méthode et présentation que celles utilisées pour l'établissement des comptes annuels clos le 31 décembre 2015 s'agissant de la société HELEA S.A.S. et des comptes annuels clos le 29 février 2016 s'agissant de la société CCV BEAUMANOIR. S'agissant de la société HELEA, la situation nette comptable a été arrêtée par décision de son Président, et s'agissant de la Société, par décision de son Conseil d'administration, respectivement, en date du 20 octobre 2016. L'opération prendra effet au plus tard le 30 janvier 2017, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société CCV BEAUMANOIR S.A. et de l'assemblée générale des associés de la société HELEA S.A.S.. L'apport des titres de la société Beaumanoir Asia Holding Singapore Plc par la société HELEA S.A.S. à la société CCV BEAUMANOIR S.A. sera rémunéré par l'attribution à la société HELEA S.A.S. de TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT HUIT (31.808) actions nouvelles d'une valeur nominale de VINGT euros (EUR. 20) chacune, entièrement libérées. Le capital social de la société CCV BEAUMANOIR S.A. sera ainsi augmenté de SIX CENT TRENTE SIX MILLE CENT SOIXANTE euros (EUR 636.160), et porté à DEUX MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE euros (EUR 2.946.260). Le montant prévu de la prime d'apport s'élève à QUARANTE QUATRE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CENT SOIXANTE euros (EUR 44.278.160). Il est précisé que le montant de cette prime est donné à titre indicatif. Une soulte de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS ET QUARANTE HUIT CENTIMES (EUR 484'48) sera également versée à la société HELEA S.A.S. Les créanciers concernés par l'opération, et dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à l'apport dans les conditions et délais règlementaires. Le projet d'apport partiel d'actif a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales extraordinaires de chacune des deux sociétés. Cette condition devra impérativement être réalisée avant le 30 janvier 2017. Conformément aux dispositions de l'article L 236-6 du code de commerce, deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Saint-Malo le 24 novembre 2016 pour la société CCV BEAUMANOIR S.A. et le 24 novembre 2016 pour la société HELEA S.A.S.